מטרות ופעולות חברות
מטרת חברה היא לפעול על פי שיקולים מסחריים להשגת רווח. מבחן ההצדקה העסקית בוחן האם ההתנהגות הנדונה היא כדין ומיועדת לקידום מטרות החברה. לדוגמה, רכישת מניות (ושליטה) מחברה ציבורית מצליחה מהווה עסקה לגיטימית לקידום צמיחת החברה. לעומת זאת, רכישת מניות במחיר גבוה ממחיר השוק עלולה להיחשב כנימוק עסקי שלילי. חשוב לבחון את הכנסות ורווחי החברה בעסקאות מסוג זה ולוודא שהן משרתות את טובת החברה והבעלים.
למאמר בנושא חישוב חבות מס והכנסות מעבודה ופעילות עסקית
ניגוד עניינים וחובת אמון
בעל תפקיד בחברה חב חובת אמונים כלפי החברה, כולל מניעת ניגוד עניינים במילוי תפקידו. דוגמה לניגוד עניינים היא עסקה בין חברה לצד שלישי כאשר לבעל השליטה יש עניין אישי בה. במצבים אלו, בעלי השליטה עשויים להעדיף את האינטרסים הפרטיים שלהם על פני אלו של החברה. לדוגמה, אם דפנה, בעלת מניות בחברת השקעות, מוכרת מניות במחיר גבוה ממחיר השוק ובכך מתעשרת, עליה להוכיח כי העסקה מועילה לחברה. על הדירקטורים להימנע משתיקה ולהפעיל שיקול דעת עצמאי על מנת להבטיח שהם פועלים לטובת החברה ולא להתרשל בתפקידם.
אישור פעולות ועסקאות חריגות
אישור פעולות שננקטו בתגובה לניגוד עניינים דורש אישור מיוחד אם קיים ניגוד עניינים משמעותי. עסקה חריגה נחשבת כזו שאינה חלק ממהלך העסקים הרגיל של החברה, כמו רכישת מניות בתוספת פרמיית שליטה. במקרה כזה נדרש אישור משולש הכולל אישור ועדת הביקורת או ועדת התגמול, אישור הדירקטוריון ואישור האסיפה הכללית של בעלי המניות. יש לבחון האם העסקה היא לטובת החברה ואם התקיימו כל הדרישות החוקיות לאישורה. בנוסף, חשוב לוודא כי לא התקיימה הפרת חובת הזהירות וכי לא נגרם נזק לחברה כתוצאה מהעסקה.