חובות וזכויות בעלי מניות בדיני חברות

דיני החברות עוסקים במערכת היחסים המורכבת שבין בעלי המניות, נושאי המשרה והחברה עצמה. חוק החברות, התשנ"ט-1999, קובע מסגרת כללים שמטרתם להבטיח ניהול תקין של החברה תוך שמירה על זכויות בעלי המניות, לרבות בעלי מניות המיעוט. המאמר שלפניכם יסקור מספר סוגיות עקרוניות שעלו בפסיקה ובחקיקה, תוך ניתוח מקרים ספציפיים.

הפרת חובת ההגינות ותום הלב בקרב בעלי מניות

במקרה הראשון, שני בעלי מניות בחברה ציבורית תכננו למנוע מחלק מבעלי המניות גישה מלאה למידע, ובכך לפגוע ביכולתם לקבל החלטות מושכלות באסיפה הכללית. יתרה מכך, הם אף ניסו למנוע מהם השתתפות באסיפה על ידי שליחת הזמנות לכתובת שגויה. מעשיהם מעלים שתי בעיות עיקריות: הפרת חובת ההגינות ותום הלב החלה על בעלי מניות וקיפוח המיעוט. סעיף 192(ב) לחוק החברות קובע כי בעל מניה לא יקפח בעלי מניות אחרים, ואילו סעיף 254 לחוק מחייב נושאי משרה לפעול בתום לב. הפרת חובות אלה עשויה להוביל לביטול ההחלטות שהתקבלו באופן לא תקין.

אישיות משפטית נפרדת והשלכותיה

מקרה נוסף עוסק בחברה שהוקמה על ידי חקלאי, אשר העביר את הקרקע הפרטית שלו לבעלות החברה אך לא עדכן את חברת הביטוח בכך. עקב כך, הביטוח לא כיסה את הקרקע לאחר פגיעה במלחמה. סעיף 4 לחוק החברות קובע כי החברה היא אישיות משפטית נפרדת, והכלל שנקבע בפס"ד סלומון נ' סלומון קובע כי בעל מניות אינו אחראי אישית לחובות החברה. רק במקרים חריגים ניתן להרים את מסך ההתאגדות ולייחס חובות של החברה לבעלי מניותיה, כאשר הדבר נדרש לשם מניעת הונאה או אי צדק משווע.

זכות בעלי מניות לפנות לבית המשפט במקרה של קיפוח

במקרה נוסף, מספר בעלי מניות סברו כי זכויותיהם קופחו והחליטו לפנות לבית המשפט בבקשה לבטל החלטות שהתקבלו תחת מידע חלקי. סעיף 191 לחוק החברות מעניק לבית המשפט סמכות להורות על הסרת הקיפוח ואף לקבוע הוראות מחייבות לניהול עתידי של החברה. הפסיקה הכירה בכך שבית המשפט רשאי להטמיע הוראות אלו בתקנון החברה גם ללא אישור האסיפה הכללית, שכן מטרת החוק היא להגן על בעלי מניות המיעוט מפני שימוש לרעה בכוח על ידי הרוב.

פעולות יזם והתחייבויות לפני התאגדות

מקרה נוסף מתייחס לאלעד, שפעל בשם החברה לפני התאגדותה והתחייב כלפי צד שלישי. סעיף 12א לחוק החברות קובע כי אם החברה אישרה את ההתחייבות לאחר שהתאגדה, האחריות האישית של היזם מוסרת. יחד עם זאת, אם הצד השני לעסקה לא היה מודע לכך שמדובר בייזום, עשויה להיות לו עילה לתבוע הן את החברה והן את היזם באופן אישי.

הגבלת חופש העיסוק בתקנון החברה

במקרה נוסף, תקנון חברה העוסקת בפנסיון לכלבים כלל סעיף שאסר על עובדיה לעסוק בשירותים דומים מחוץ לחברה. תיקון נוסף ביקש להרחיב את ההגבלה ולשלול זכויות מפטרים. לפי פס"ד קידרון נ' בורסת היהלומים הישראלית בע"מ, תקנון חברה הוא חוזה פנימי אך כפוף לעקרונות יסוד משפטיים, לרבות חופש העיסוק. לכן, סעיף כזה ייחשב כבלתי חוקי.

הרמת מסך ההתאגדות – מתי ניתן להטיל אחריות אישית?

במקרה האחרון, יזם נדל"ן חתם על הסכמים למכירת דירות טרם רכישת הקרקע והשתמש בכספי הרוכשים לכיסוי חובות בפרויקטים אחרים. כאשר הפרויקט קרס, הכספים לא הוחזרו לרוכשים. סעיף 6 לחוק החברות מאפשר הרמת מסך ההתאגדות כאשר נעשה שימוש לרעה במבנה החברה כדי להונות נושים. עם זאת, בית המשפט לא ירים את המסך באופן אוטומטי, אלא יבחן האם הדבר מוצדק בנסיבות העניין.

דיני החברות נועדו לאזן בין חופש הפעולה של בעלי מניות ונושאי משרה לבין הצורך בהגנה על בעלי מניות המיעוט והנושים. כללים כמו חובת ההגינות ותום הלב, איסור קיפוח המיעוט, אישיות משפטית נפרדת והרמת מסך מהווים חלק מהכלים המשפטיים להבטחת ניהול הוגן של החברה. כפי שראינו, בתי המשפט מחזיקים בסמכויות נרחבות כדי לאכוף כללים אלה ולמנוע ניצול לרעה של מבנה החברה.